Naslov novice

To je kratek opis novice

Nejc Novak: Ko pridemo do projekta, ki nam je všeč, se vprašamo, kako naprej

Nejc Novak je odvetnik, ki se pri delu posveča vprašanjem gospodarskega prava, in sicer področju statusnega gospodarskega prava, prevzemov in združitev, prestrukturiranju in insolvenčnemu pravu. Večino časa namenja kompleksnim transakcijam s področja gospodarskega prava. Posebno pozornost namenja zagonskim podjetjem in njihovim vlagateljem. Beseda je tekla predvsem o pogodbah, ki so potrebne za naložbo v startup podjetje. Njihova ekipa letno izpelje 50 transakcij tveganega kapitala in 5 M&A transakcij zrelih podjetij.


Handshake deal

Najprej smo pogledali »handshake deal«, ko vlagatelj podjetju obljubi določen znesek investicije, podjetje pa ga sprejme. V tem primeru vlagatelj denar nakaže takoj, podjetje pa je kasneje dolžno za formalizacijo dogovora. Gre za hitro obliko investiranja brez podpisovanja pogodb. Takšna oblika je primerna posebej za zgodnje faze razvoja podjetja. V Sloveniji je to zaenkrat redko videna oblika. Upamo, da bomo tovrstne investicije videli večkrat. Ključne pogoje praviloma določa enostaven in kratek dokument imenovan »term sheet«. Običajno so ti indikativni pogoji zapisani v obliki tabele z dvema stolpcema in čim manj pravnega jezika. V osnovi gre za ne zavezujoč dokument. Zavezujoča je kasnejša pogodba o investiranju ali konvertibilno posojilo. »Term sheet« predstavlja orodje za pogajanje o komercialnih elementih investicije. 


Konvertibilno posojilo

Pogosta oblika financiranja je konvertibilno posojilo, ki je pogodba, po kateri vlagatelj znesek investicije nakaže podjetju kot posojilo, slednje pa se kasneje konvertira v lastniški delež. Takšno posojilo je hitro in varno, saj gre za zavezujočo in celovito pogodbo, obenem pa ni potreben obisk notarja. Pogodbo je mogoče podpisati tudi z elektronskim podpisom na daljavo. Konvertibilno posojilo določa vse elemente, kot da bi šlo že za pogodbo o investiciji v lastniški delež. Ker ni potrebna statusna sprememba (povečanje osnovnega kapitala ali izročitev novih deležev), je hitrejši in učinkuje takoj s podpisom. Konvertibilno posojilo lahko konvertira avtomatično ali pa vlagatelj izbira med konverzijo in vračilom posojila. 


Naložba v lastniški delež

Ključni dokumenti poleg »term sheeta« pri naložbi v lastniški delež so pogodba o vlaganju, družbena pogodba in sklepi skupščine o povečanju osnovnega kapitala. Rezultat tovrstne transakcije je pridobitev poslovnega deleža v gospodarski družbi. V Sloveniji in v večini kontinentalnih evropskih držav je pogodbe potrebno podpisati pri notarju, zato je ta postopek dražji in zamudnejši. Kakorkoli, s pridobitvijo poslovnega deleža vlagatelj pridobi tudi določene zakonske pravice, kot je udeležba in glasovanje na skupščini družbe, pravica do izstopa iz družbe in pravica do pridobivanja vseh informacij o poslovanju družbe.


Pravni skrbni pregled

Pomemben faktor pri investicijah je tudi pravni skrbni pregled oziroma »legal due diligence«. Ko govorimo o omejenem ali targetiranem pregledu, ocenimo, kje se nahajajo potencialna tveganja, in pregledamo le tista področja. Primeren je za pregled družb, ki še niso imele širokega obsega poslovanja, in je vrednost investicije še nizka in posledično ne odtehta stroška skrbnega pregleda. Pri celostnem pregledu družbe opravimo celovit pravni skrbni pregled, predvsem pri družbah, ki so že obširno poslovale in so posledično potencialna pravna tveganja večja. Stroškovno je utemeljen pri večjih naložbah. Področja, ki so vedno pomembna, ne glede na velikost družbe so položaji ključnih sodelavcev in ustanoviteljev, IP pravice in učinki likvidacijskih preferenc in razvodenitvenih določb.

Likvidacijska prednost

Omeniti je treba tudi likvidacijsko prednost ali »liquidation preference«. Ta določba daje vlagatelju prednosti pri izplačilu sredstev tako, da določa, kako se izplačila delijo med lastnike podjetja. Donos se namreč ne deli sorazmerno z relativnim deležem v kapitalu, ampak skladno z likvidacijsko prednostjo. Tipična je, da se najprej poplača vse vlagatelje in nato preostanek razdeli med vse lastnike. Obstaja več variacij likvidacijske prednosti, ki lahko pomembno vplivajo na to, kako se izplačilo razdeli med deležnike.


Preprečitev razvodenitve

Institut »anti dilotion« ali preprečitev razvodenitve je določba, ki ščiti vlagatelja pred nesorazmernim zmanjšanjem njegovega relativnega deleža v kapitalu tekom kasnejših investicijskih krogov. Ta določba »kaznuje« ustanovitelje, če valuacija podjetja pade, saj se relativni delež vlagateljev ohrani tako, da se dodatno zmanjša relativni delež ustanoviteljev.



Šolo za vlagatelje financira Slovenski podjetniški sklad, organizirajo pa jo izkušeni vlagatelji tveganega kapitala iz Kluba Poslovni angeli Slovenije in Kikštarterja v sodelovanju s SAŠA inkubatorjem in Katapultom. Več informacij lahko najdete na spletni strani www.solazavlagatelje.si ali linkedin strani: https://www.linkedin.com/company/šola-za-vlagatelje

Vsebinsko podporo za prejemnike finančnih produktov P2, SK75 ali SI-SK sofinancirata Slovenski podjetniški sklad in Evropska unija, in sicer iz Evropskega sklada za regionalni razvoj. Izvaja se na podlagi programa Vsebinska podpora prejemnikov sredstev (MSP) v obdobju od 2018 do 2023 v okviru Operativnega programa za izvajanje evropske kohezijske politike v obdobju 2014-2020.